練習問題の答えと理由
Practice Questions: Answers and Notes
本の各章の最後にある「答えと理由」と同じ内容です。
第1章：商法と会社法を読み分ける
自己チェック
1節：1. 会社法です。2. 平成十七年法律第八十六号です。3. 人と人の関係の一般のルールを定める法律です。
2節：1. 商売の世界で広く行われている、決まったやり方です。2. その特別の定めを使います。3. 民法です。
3節：1. 業（仕事として続けて行うこと）です。2. いいえ。通常、業とは言いません。続けて行うことが、業の考え方です。3. 商人とみなされます。
4節：1. 商法第501条です。2. 他人のために行う製造・加工、運送、保険など、商法第502条に挙げられた種類から一つ挙げていれば合っています。3. 商人がその営業のために行う行為です。
5節：1. 商法第11条第1項です。2. 商法第8条第1項です。3. 代理商は、商人の通常の営業に属する取引の代理や媒介をし、その商人の使用人ではない人です。商業使用人は商人に雇われて営業の仕事を任されます。
確認問題
Q1 正答はBです。会社法は会社の設立、株主、役員のしくみを定める中心の法律です。Aは人と人の関係の一般のルールで、会社のしくみの中心ではありません。Cの商法は商取引などの決まりを定めますが、会社の設立や株主・役員のしくみの中心は会社法です。Dの商業登記法は登記手続に関する法律で、会社のしくみそのものを定める中心法ではありません。
Q2 正答はDです。商法第1条第2項は、商法に定めがないときは商慣習を先に見て、なければ民法による順序を定めています。Aは民法を先に見るため順番が逆です。Bは、商慣習を見ないため誤りです。Cは、商慣習がない場合に民法を使うため、「民法は使わない」は誤りです。
Q3 正答はAです。Bは、一回だけの売買を常に「業」ではないと断定し、継続する意思や販売計画を確かめていないため誤りです。Cは、役員と従業員の説明で、商人の定義（自分の名義で商行為を業とする者）と違います。Dは、会社に限る説明で、個人も商人になりうるため誤りです。
Q4 正答はCです。Aは、役員の行為に限る説明で、商法第501条の定義と違います。Bは、附属的商行為（商法第503条）の説明です。Dは、営業的商行為（商法第502条）から除かれる行為の例で、絶対的商行為の説明ではありません。
練習
1-1 文1は会社法第329条第1項です。商人かどうかは、この事例では判断しません。文2は商法第4条第1項の要件が関係しますが、一度の売買だけでは業と断定できません。文3は個人としての一度だけの貸し借りなので、一般の貸し借りを定める民法を調べます。文4は自分の名義で店舗を開き商品を販売しているため、商法第4条第2項により商人とみなされます。文2では継続の計画、文3では貸し借りが商売上のものかが未提示の事実です。
1-2 (a)は継続して中古自転車を売る事実があり、商人に当たる可能性があります。自己の名義か、店舗で商品を販売しているかなど、商法第4条第1項・第2項に関わる事実を確かめます。(b)は一度だけの売買なので、通常は業とは言えません。ただし、他の販売計画や販売実態が示されていないため、結論は追加の事実を見て判断します。
1-3 (a)は商号（商法第11条第1項）、(b)は商業使用人（同第20条第1項）、(c)は代理商（同第27条第1項）です。(c)は商人に雇われていないことと、通常の営業に属する取引を扱うことが区別の手がかりです。
考えよう・グループで話そう
答えは一つではありません。判断に使った事実を、順に言えていれば合っています。
ワークシート
ワークシート1-1：穴埋めは「未定」です。記入例では、資料の事実、商法第4条第1項の要件、現時点で断定できない理由、不足する事実が別々の欄に入っていれば合っています。自分で書く場合は、現にある事実と今後集める情報を分け、条文と要件を示していれば合っています。
ミニ会話
「（ ）」には、一回だけの売買と、続けて売ることを比べる言い方が入っていれば合っています。例：「続けて売るなら、業に当たる可能性があります。」
第2章：会社の種類と法人格
自己チェック
1節：1. 株式会社、合名会社、合資会社、合同会社です。2. 合名会社・合資会社・合同会社をまとめた名前です。3. 含まれません。
2節：1. 合名会社、合資会社、合同会社です。2. 持分会社に出資する構成員です。会社で働く従業員とは区別します。3. 会社法第576条・第580条と定款です。
3節：1. 会社が法律上の主体となる地位です。2. 株式の引受価額です。3. 法人格は会社の地位、有限責任は株主の会社への出資義務の上限です。
4節：1. 会社法の規定による株式会社です。2. 「有限会社」です。3. いいえ。会社法上、株式会社として存続します。
確認問題
Q1 正答はCです。会社法第2条第1号が会社を株式会社・合名会社・合資会社・合同会社の四つとして定めています。Aの持分会社は、合名・合資・合同をまとめた言い方で、種類の名前ではありません。Bの一般社団法人は、会社法上の「会社」（第2条第1号の四つ）に入りません。Dの特例有限会社は、会社法の施行後も株式会社として存続している会社で、四つの種類の一つではありません（整備法第2条第1項）。
Q2 正答はAです。会社法第576条第2項により、合名会社の社員は全員が無限責任社員です。Bは合同会社の責任、Cは合資会社の社員構成、Dは有限責任の説明に近く、合名会社の社員の責任ではありません。
Q3 正答はBです。Aは、株主個人の財産から会社の借金を払うという説明で、法人格の説明ではありません。Cは、会社が法律上の権利や義務の主体となるため誤りです。Dは、議決権と法人格を混同しています。
Q4 正答はDです。会社法第104条により、株主の責任は引受価額を限度とし、出資を履行した後、株主であることだけを理由に会社債権者へ直接返済する責任は負いません。Aは引受価額を超える追加出資と直接返済を求め、Bは出資後も直接返済するとしています。Cは株主の有限責任ではなく、役員としての業務上の責任を述べています。
練習
2-1：会社法上の四種類は株式会社、合名会社、合資会社、合同会社です。持分会社は後三者の総称です。
2-2：法人格は会社が株主とは別の主体であること、有限責任は株主の会社への出資義務の上限です。会社債権者への直接返済とは別だと説明できていれば合っています。
考えよう
2-3：事業の目的、責任の考え方、運営への参加、定款などから二つ以上の確認点を挙げていればよいでしょう。
グループで話そう
2-4：表2-1を根拠に、会社の種類・責任・運営から候補を比べ、確認先を説明できていれば合っています。
ワークシート
ワークシート2-1の穴埋めは「引受価額」です。株式会社の記入例は、出資者を株主とし、責任の根拠に会社法第104条を挙げます。持分会社について細部を推測で書かず、種類に応じた条文と定款の確認先を記入できていれば合っています。
ミニ会話
「法人格と有限責任は、別の説明なのですね。」のように、会社の法的な地位と株主の責任の範囲が異なると分かる返答なら合っています。使える表現は、条文の名前を挙げる、判断に不足があると伝える、二つの概念を区別する場面で使います。
第3章：株式会社を設立する
自己チェック
1節
- 発起人。第26条第1項が定めています。
- 商号。第27条第2号です。
2節
- 会社が資本金として計上する金額です。
- いいえ。借入金は返済するお金です。
3節
- 本店所在地で設立登記をします（第49条）。
- 調査終了日と発起人が定めた日の遅い日からです。3. 設立時取締役等が、出資の履行などを調べます。
4節
- 公証人です。第30条第1項が定めます。
- 設立登記です。登記により成立します。
確認問題
Q1 正答はDです。会社法第27条の五項目は、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称と住所です。Dがこの五項目を挙げています。Aは配当額と設立年月日、Bは株主住所、Cは取締役の氏名と住所を誤って含めています。
Q2 正答はAです。会社法第26条第1項により、発起人が定款を作成し、署名または記名押印します。Bは定款の作成を株主総会決議にもとづく手順としているが、本文では発起人が作成します。Cは作成者を取締役としています。Dは定款を作る時期を会社成立後としており、設立手続と合いません。
Q3 正答はBです。本文は司法書士を「登記手続を専門に扱う資格者」として紹介しています。問いは本文の紹介内容を確かめるものです。Aの行政書士は官公庁に出す書類、Cの弁護士は法律上の相談や紛争、Dの公証人は定款の認証などを扱うと本文で説明しています。
Q4 正答はBです。資本金は、出資された財産のうち会社が資本金として計上する金額です（会社法第445条）。Aの借入金とCの社債は株主の出資ではなく、Dの配当金は会社から株主への分配です。
練習
3-1 目的、商号、本店所在地、出資財産の価額または最低額、発起人の氏名・名称と住所です。第27条の五項目があれば合っています。
3-2 発起人が作成し、全員が署名または記名押印します。第26条第1項の二点を含めます。
3-3 定款作成、公証人の認証、出資、設立時役員選任、設立時取締役等の調査、設立登記、登記による成立の順です。期限は調査終了日と発起人が定めた日の遅い日から2週間以内です。
考えよう
3-4 分かるのは、発起人としてラジャン、サリタ、ミンの名前が資料にあることです。資料には住所がないので、住所は分かりません。住所を想像で補わず、確認事項として残せていれば合っています。
3-5 説明できません。第49条により、設立登記によって株式会社が成立します。
グループで話そう
3-6 各相談先の役割を分け、個別の可否を決めていなければ合っています。
ワークシート・会話
五項目を条文に対応させ、ない情報は空欄にします。
会話では、定款や相談先を尋ねる表現が合っていればよいでしょう。
第4章：株式と株主の権利
自己チェック
1節：1. 株式は、会社がお金を集めるために出す、出資した人の権利を表すものです。2. 株主は、株式を持っている人や会社です。3. 株主は引受価額を限度に会社へ出資し、会社債権者への直接返済義務は負いません。
2節：1. 会社法第105条第1項は、配当、残余財産の分配、議決権を挙げています。2. お金に関する権利です。3. 議決権です。議案に賛成か反対かを示します。
3節：1. 株式の譲渡は、株式を別の人や会社に移すことです。2. 譲渡制限です。3. 会社法上の公開会社ではありません。
4節：1. 会社法第109条第1項です。2. 株式の内容と数に応じて平等に扱うことです。3. 公開会社でない株式会社は、会社法第105条第1項に挙げられた権利について、株主ごとに異なる取扱いを定款で定められます。
確認問題
Q1 正答はBです。会社法第104条により、株主は株式の引受価額を限度に出資を履行します。Aは株主と業務執行者の役割を混同しています。Cは株主が会社債務を直接返すとする点が誤りです。Dも株主の地位だけで会社の契約を結べるとする点が誤りです。
Q2 正答はCです。第109条第1項は株式の内容と数に応じた平等を基本とします。Aは肩書き、Bは持株数を見ない一人一票、Dは会社への貢献で議決権を変える説明で、基本と異なります。非公開会社は、第105条第1項の権利について異なる扱いを定款で定められます（第109条第2項）。
Q3 正答はBです。150÷300×100＝50.0％です。Aはミンの50÷300、Cはサリタの100÷300、Dはラジャンとミンの合計200÷300の割合です。
Q4 正答はBです。議決権は株主総会の議案に意思を示す権利です。Aは配当を受ける権利、Cは株主が会社の借金を返す義務、Dは株式を譲渡する権利です。
練習
4-1：配当を受ける権利や残余財産の分配を受ける権利は、お金に関する権利です。議決権は、会社の運営に関する権利です。会社法第105条第1項の三つの権利から二つを挙げ、区分も合っていれば正解です。
4-2：星野工房の条件では各株一個の議決権なので、持株数で議決権数が異なります。非公開会社の定款による例外と、この問題の条件を分けて説明できていれば合っています。
考えよう
決まった答えはありません。持株数や総会の議案、意見を伝える方法を説明できていれば合っています。
グループで話そう
会社と株主双方の立場から理由を述べ、譲渡制限や公開会社の定義を条文と結びつけていれば合っています。
ワークシート
穴埋めは、サリタが約33.3％、ミンが約16.7％です。自分で書く表は、合計240株・240個です。Aは120株・120個で50％、Bは72株・72個で30％、Cは48株・48個で20％になります。割合が合計100％となり、式と条件が書かれていれば正解です。記入例は、ラジャン150個・50.0％、サリタ100個・約33.3％、ミン50個・約16.7％です。
ミニ会話
株主の議決権と取締役の役割を分けて話せていれば合っています。議決権を説明するときは、株式の数だけでなく、株式の内容や定款も確認すると述べられているかを見ます。
第5章：株主総会
自己チェック
1節：1. 株主。2. 議案。3. 株主総会は株主、取締役会は取締役が集まります。
2節：1. 毎事業年度の終了後、一定の時期。2. 必要がある場合。3. 2週間前まで。
3節：1. いいえ。過半数なので、半分を超える必要があります。2. 3分の2以上。3. 賛成する株主の人数も数えます。
4節：1. 会社のウェブサイト。2. 掲載場所を知らせます。3. いいえ。資料の提供方法で、開催方法とは別です。
確認問題
Q1 正答はCです。第309条第1項では、議決権の過半数を持つ株主の出席と、出席議決権の過半数の賛成が必要です。Aは賛成要件が特別決議の割合です。Bは人数の過半数を議決権要件と取り違えています。Dは出席要件を3分の1以上としていますが、普通決議の標準要件には足りません。
Q2 正答はAです。240÷300×100＝80％です。Bは全体数を出席数で割った割合、Cは出席しなかった割合、Dは全体数と出席数の差を百分率と取り違えた値です。
Q3 正答はBです。10個の3分の2以上は7個です。Aは6個なので不足します。Cは5個なので不足します。Dは8個なので要件を満たしますが、最小ではありません。
Q4 正答はAです。資料をウェブサイトに載せて場所を知らせます。Bは掲載場所を知らせていません。Cは電子メールで配布し、ウェブサイトには掲載しません。Dは紙だけで提供する方法です。
練習
5-1：株主総会は株主、取締役会は取締役が集まります。
5-2：160÷200×100＝80％。分子が出席議決権、分母が全体の議決権です。
考えよう・グループで話そう
考えようでは、議案の説明、資料、決議の種類、議決権の行使方法と期限を挙げます。グループ活動では、双方の立場から必要な情報と理由を説明できているかを見ます。
ケースとワークシート
完成例：取締役の選任は普通決議が基本ですが、第341条の特則があります。定款の変更は特別決議です。このケースでは株主総会で決める配当を扱うため、普通決議が基本です。穴埋めは「取締役」「普通決議」です。自分で書く表もこの範囲で分類します。
ミニ会話
「過半数」と「3分の2以上」の違いを、半分を超えることと3分の2を含むことに分け、整数の例で説明できていれば適切です。「以上」は境目を含み、「過半数」は半分ちょうどを含みません。
第6章：取締役と取締役会
自己チェック
1節：1. 会社の方針を決め、業務を行います。2. 株主総会の決議によります。3. 同じ立場ではありません。株主は議決権を使い、取締役は業務を行います。
2節：1. 会社を代表して契約などを行います。2. 同じではありません。取締役会は会議、代表取締役は取締役です。3. 定款、登記事項などです。
3節：1. 取締役は人、取締役会は全ての取締役で組織される機関です。2. 一人又は二人以上の取締役です。取締役会設置会社は3人以上です。3. 決定機関と契約者は役割が異なります。
4節：1. 株主総会は株主の機関、取締役会は取締役で組織されます。2. 株主は株主総会で役員を選び、取締役は会社の業務に関する判断と実行を担います。3. 定款や登記事項です。
確認問題
Q1 正答はCです。会社法第329条第1項により取締役は株主総会で選任され、会社の業務に関する判断と実行を担います。Aは株主総会、Bは会計監査人の説明です。Dは会社の債務を個人で返済する義務を加えており、取締役の役割を正しく説明していません。
Q2 正答はAです。会社法第349条により、株式会社を代表してその業務に関する裁判上・裁判外の行為をする人がいます。Aは会社の名で契約などを行う代表取締役を示しています。Bの取締役会は重要な業務を決めて取締役を監督し、Cの監査役は取締役の職務を監査し、Dの会計監査人は計算書類を監査します。
Q3 正答はDです。取締役会は取締役全員で作り、重要な業務を決めます。Aは株主の機関、Bは取締役の仕事を確かめる役、Cは計算書類を確かめる機関です。
Q4 正答はDです。株主は議決権を持ち、取締役は方針を決め業務を行います。Aは役割が逆です。Bは株主の議決権を取締役の役割としており、Cは両者の違いをなくしています。
練習
6-1：取締役は人、取締役会は会議です。この違いを説明できていれば合っています。
6-2：機関の組み合わせと定款で決め方が変わるため、文のように一律には言えません。定款や登記事項を確認すると説明できていれば合っています。
考えよう・グループで話そう
唯一の答えはありません。定款・登記事項・契約書から確かめる項目を挙げ、未確認の事実を推測で埋めなければ合っています。
ワークシート
6-1の例：取締役会が決定しました。契約した人は未確認なので契約書・登記事項で調べます。
6-2の例：定款、役員一覧、登記事項を確かめます。個人情報は記入しません。
ミニ会話
人と会議、会社を代表する人を分けて説明できていれば合っています。
第7章：監査役・会計監査人と機関の設計
自己チェック
1節：1. 取締役の職務です。監査役の権限を会計に限る定款の定めがある会社では、範囲が異なることがあります。2. いいえ。3. 取締役会設置会社です。例外もあります。
2節：1. 計算書類です。2. 含まれません。3. 株主総会の決議です。
3節：1. 譲渡の承認に関する定款の定めです。2. 資本金5億円以上、または負債200億円以上。3. はい（第328条第1項）。
4節：1. 会社法や定款が定める事項です。2. 監査役は取締役の職務、会計監査人は計算書類です。3. 重要な業務を決め、取締役を監督します。
確認問題
Q1 正答はDです。監査役は取締役の職務を監査します。Aは取締役会の業務執行の決定と監督を述べており、監査役の役割ではありません。Bはすべての会社に監査役がいるように述べ、一定の非公開会社で監査範囲を会計に限る場合も区別していません。Cは配当額の計算・提案を述べていますが、取締役の職務監査ではありません。
Q2 正答はBです。会計監査人は会社の計算書類を確かめます。Aは取締役会の業務決定と監督、Cは株主総会、Dは監査役の役割です。会計監査人は会計の専門家として計算書類を監査します。
Q3 正答はCです。会社法第326条から第328条は区分に応じて機関を定めます。Aは区分差を無視します。Bは誤りです。公開会社にも株主総会があり、会社法第295条第1項が定める事項などを決議します。Dは設置基準を取締役数と混同しています。
Q4 正答はAです。機関は会社の意思決定・業務・確認を担う仕組みです。Bは株主総会と取締役会の役割を入れ替えています。Cは取締役会と監査役の役割を入れ替えています。Dは株主総会と取締役の役割を入れ替えています。
練習
7-1：監査役は取締役の職務を監査し、一定の非公開会社では定款により会計に限る場合がある。会計監査人は計算書類を監査すると書けていれば合っています。対象の違いを示しているかを見ます。
7-2：正しいです。表7-1では、公開会社である大会社は監査役会の設置が義務です。公開会社でない大会社にはその義務はありませんが、定款で監査役会を置くことはできます。会計監査人は設置が必要です。
考えよう・グループで話そう
考えよう：公開会社である大会社は会社法第328条第1項により監査役会と会計監査人を置きます。公開会社でない大会社には同項の監査役会設置義務はありませんが、定款で置くことはできます。同条第2項により会計監査人は必要です。区分、表7-1の行、条項が対応していれば合っています。
グループで話そう：一つの正解はありません。監査役が取締役の職務を監査すること、会計監査人が計算書類を確かめることの両方に触れていれば合っています。監査役も会計を監査する一方で、会計監査人には計算書類の監査という役割があることを説明できているかを見ます。
ワークシート
- A社は公開会社ではなく、大会社の基準にも当たらない例である。取締役会を置かない場合、会社法第326条第1項により取締役を一人以上置く。表7-1の1行目と2行目を比べ、取締役会を置く場合は会社法第327条第2項により監査役を置くと区別できていればよい。
- B社は公開会社である大会社の例。取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を挙げ、会社法第327条第1項・第2項と第328条第1項を対応させていればよい。
- 穴埋め：業務、計算書類。
- 自分で書く欄は選んだ会社の区分、表の行、必要機関、根拠条文が対応していることを採点する。
- 成果物の完成例は本文の表の内容と一致すること。
第8章：役員の義務と責任
自己チェック
1節：1. 立場に応じた注意を払って職務を行う義務です。2. 費用・販売見込み・材料の確保などから二つです。3. いいえ。判断時の情報や事情を見ます。
2節：1. 法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のために職務を行うことです。2. 会社の利益です。3. いいえ。利益の有無だけでは決まりません。
3節：1. 判断時の情報や過程です。2. 後で分かったことを、当時も知っていたかのように扱わないためです。3. いいえ。どの判断でも責任を免れるわけではありません。
4節：1. 任務懈怠、会社の損害、両者の因果関係です。2. いいえ。悪意は職務上の任務を怠ることを認識していること、重大な過失はその点について必要な注意を著しく欠くことです。3. 自己または第三者のために同種の事業取引をする立場です。4. 取締役会です（第365条第1項）。
確認問題
Q1 正答はAです。善管注意義務は立場に応じた注意を払う義務です。Bは自分の利益を優先し、Cは株主の意見に従う義務としています。Dは結果だけを求め、注意の程度を問いません。
Q2 正答はCです。忠実義務は、取締役が会社のために職務を行う義務です。Aは注意義務、Bは判断過程を考える原則、Dは通常期待される注意を払う義務で、いずれも会社の利益を優先する忠実義務とは異なります。
Q3 正答はBです。必要な情報に基づき合理的に決めた場合、失敗しても直ちに責任が決まるとは限りません。Aは結果が良ければ判断時点の情報や過程を見ないとし、Cは情報を集めていても悪い結果だけで責任を決め、Dは情報が十分なら判断過程を問わないとしています。いずれも判断時点の事情を踏まえた合理性の確認を欠いています。
Q4 正答はDです。任務懈怠、損害、両者の関係を確かめます。Aは損害との因果関係を問わず、Bは取締役会の承認で任務懈怠の確認を省き、Cは任務懈怠と損害の因果関係を確かめていません。
練習
8-1：例「善管注意義務は、その立場の人に通常期待される注意を払う義務です。忠実義務は、取締役が法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のために職務を行う義務です。」注意の払い方と会社の利益を優先する視点が書けていれば適切です。
8-2：正しい文です。結果だけで責任が決まるわけではありません。任務を怠ったか、損害とのつながりがあるかを確かめます。個々の事情によっては、責任を負う場合があります。
考えよう・グループで話そう
一つの決まった答えはありません。費用や販売予測、品質や安全の記録を挙げます。判断時の情報と選んだ理由に結び付けて説明できていれば適切です。立場ごとに確かめたい資料を示せているかを見ます。
ワークシート
穴埋めは「自分や別の人の利益」。自分で書く欄は、資料にある事実と不足する事実を分け、見積書・契約書・取締役会の資料や議事録など、確かめる記録を挙げていれば適切です。責任の結論は求めません。
ミニ会話
例：「どの資料を確認しますか」「取締役会の記録を見ます」「この点だけでは決められません」「当時の情報を整理します」。場面に合う表現なら適切です。
第9章：資金の調達と配当
自己チェック
1節：1. 株主。2. 会社に対する金銭債権を持つ。3. いいえ。お金を貸したことだけで株主総会の議決権を得るわけではありません。
2節：1. 会社への金銭債権。2. 権利を表す証券。3. 同じではありません。株主は出資者、社債を持つ人は債権者です。
3節：1. 同じではありません。2. いいえ。3. 会社法第461条第1項です。
4節：1. 株主に交付する金銭などの帳簿価額の総額です。効力発生日の分配可能額を超えてはいけません。2. いいえ。現金残高だけでは決まりません。3. 分配可能額などの法定条件です。
確認問題
Q1 正答はBです。株式の発行で出資を受けると、出し手が株主になります。Aの社債は返済条件のある資金調達です。Cは金融機関からの借入です。Dも返済する借入で、株式の発行ではありません。
Q2 正答はDです。会社法第676条第6号は、社債券を発行するかどうかを募集事項で定めるものとしています。Dは発行する場合の社債券と社債の関係を示します。Aは社債を議決権の証券とし、Bは社債券を配当を受ける権利の証券としています。Cは社債券を権利そのものとし、社債（権利）と社債券（証券）を区別していません。
Q3 正答はAです。配当は株主へ分配する金銭などの財産です。この章では金銭の例を扱います。Bは負債、Cは社債、Dは資本金で、いずれも配当の名称ではありません。
Q4 正答はCです。Aは利益を現金そのものと考えています。Bは利益の額だけで配当できる上限を決めていますが、会社法第461条第1項の分配可能額を確かめていません。Dは利益と借入金を同じものとしており、意味が異なります。
練習
9-1：正しいとは限りません。利益は期間の計算結果、現金はある時点の残高です。売上の入金前なら、利益が計上されても現金が少ないことがあります。
9-2：社債は会社に対する金銭債権の一つです。社債券はその権利を表す証券です。権利と証券を区別できているかを見ます。
考えよう
9-3：判断できません。利益と現金は意味が違います。また、第461条の制限があり、表だけでは分配可能額が分かりません。
グループで話そう
9-4：答えは一つではありません。株式は出資、社債・借入は条件に沿う返済に触れます。資金を出す人と株主の違い、選択の理由が説明できていればよいです。
ケースカード・ワークシート
ケースカード9-1：12,000,000円－10,800,000円＝1,200,000円。利益は期間の計算結果、現金は期末残高です。分配可能額がないため、配当額は決められません。
ワークシート9-1：穴埋めは「配当」「分配可能額」です。記入欄は、調達方法・出し手・返済の扱い・配当との向きが整合しているかを採点します。
ミニ会話
社債を債権と無関係な語として扱わず、会社に対する金銭債権の一つだと説明できていればよいです。利益と現金について、期間の数字と時点の数字を分けて話せているかも確認します。
第10章：計算・組織再編・登記
自己チェック
1節：1. 各事業年度に係る計算書類の作成です。2. 貸借対照表と損益計算書です。3. いいえ。費用も合わせて確かめる必要があります。
2節：1. 二つ以上の会社が一つにまとまる手続です。2. 合併です。3. 株式交換では、別の株式会社又は合同会社が、ある株式会社の発行済株式全部を取得し、完全親会社・完全子会社の関係を作ります。合併では会社が一つにまとまります。
3節：1. 商号、本店、役員の記録などです。2. いいえ。利益の金額は計算書類など別の資料で確かめます。3. 登記事項が変わる場合があり、手元の資料が現在の情報とは限らないからです。
4節：1. 司法書士です。2. 弁護士です。3. 相談先の名前を案内します。
確認問題
Q1 正答はCです。計算書類は会社の財産や利益の状態をまとめる書類です。Aの定款は会社の基本のルールを書いた文書です。Bの登記事項証明書は登記の内容を証明する書類です。Dの登記簿は会社の登記事項を記録する帳簿です。
Q2 正答はAです。合併は二つ以上の会社が一つにまとまる手続です。Bは機関設計の変更、Cは株式の売買、Dは計算書類の作成であり、会社がまとまる手続ではありません。
Q3 正答はDです。登記事項証明書では会社の名前、本店の所在地、役員の記録などを確かめられます。Aは計算書類で見る利益などの数字です。Bは在庫の記録、Cは給与や税務の資料で確かめる内容です。いずれも登記事項証明書の記録ではありません。
Q4 正答はDです。本文では、紛争や法律上の判断について相談する専門家を弁護士と紹介しています。Aの司法書士は会社登記、Bの行政書士は官公庁に出す書類、Cの公証人は定款の認証などを扱う専門家です。
練習
10-1 分かることは、会社の財産の状態と利益の金額です。分からないことの例は、会社の将来の計画です。計算書類は作成対象となった期間の情報をまとめる書類であり、将来の計画そのものを示す書類ではありません。
10-2 会社名、本店、役員の氏名などを資料Aから読めます。資料に記載された日は現在の登記内容と同じとは限らないため、日付を確かめます。
考えよう・グループで話そう
唯一の答えはありません。会社名・本店は登記事項証明書、利益は計算書類で調べ、資料の対象時点と役割を説明できているかを見ます。
ワークシート
問い1は資料A、問い2は資料B、問い3は資料Cです。問い4は、資料Aだけでは在庫数は分かりません。登記事項の写しには在庫数が示されていないためです。
穴埋めは「財産」「基本の」です。自分で書く欄は、資料の対応と分かる範囲が正しければ合っています。