専門用語リスト
Glossary
各章の専門用語を、章の順に並べています。本の用語リストと同じ説明です。
はじめに
- 商法 / Commercial Code：商法は、商人や商行為など、商売（商事）に関するルールを定めた法律です。
- 会社法 / Company Act：会社法は、会社の作り方、株主、役員、お金の決まりなど、会社のしくみを定めた法律です。
- 株式会社 / joint-stock company：株式会社は、株式を出して、たくさんの人からお金を集める会社です。お金を出した人（株主）は、出したお金の範囲で責任を持ちます。
第1章：商法と会社法を読み分ける
- 商業 / commerce：商業は、作る人と使う人の間に入って、商品の売り買いを行う仕事です。
- 商慣習 / commercial custom：商慣習は、商売の世界で広く行われている、決まったやり方のことです。
- 商人 / merchant：商人は、自分の名義で商行為を業とする人や会社です。
- 業 / business as a regular activity：業は、仕事として続けて行うことです。
- 商行為 / commercial act：商行為は、商売として行う売り買いなどの行いで、商法などで決められています。
- 絶対的商行為 / absolute commercial act：絶対的商行為は、営業としなくても商行為になる行為です。
- 営業的商行為 / business-based commercial act：営業的商行為は、商法第502条に挙げられた種類の行為を営業として行うと、商行為になるものです。
- 附属的商行為 / ancillary commercial act：附属的商行為は、商人がその営業のために行う行為です。
- 商号 / trade name：商号は、商人が営業で使う名称です。
- 商業登記 / commercial registration：商業登記は、商法などで登記すると決められた事項を、商業登記簿に記録する手続です。
- 商業使用人 / commercial employee：商業使用人は、商人に雇われ、その営業の仕事を任される人です。
- 代理商 / commercial agent：代理商は、商人の通常の営業に属する取引の代理や媒介をし、その商人の使用人ではない人です。
- 商業帳簿 / commercial books：商業帳簿は、商人が会計のために作る会計帳簿と貸借対照表です。
- 営業譲渡 / transfer of a business：営業譲渡は、営業（商売の仕組み全体）を、ほかの人や会社に譲る取引です。
- 取引 / transaction：取引は、売り手と買い手が、商品やサービスとお金を交換することです。
- 契約 / contract：契約は、当事者の申込みと承諾によって成立する約束です。
第2章：会社の種類と法人格
- 会社 / company：会社法第2条第1号の四種類を「会社」と呼びます。
- 持分会社 / membership company：持分会社は、合名会社・合資会社・合同会社をまとめて呼ぶ言い方です。
- 株主 / shareholder：株主は、株式を持っている人や会社です。
- 合名会社 / general partnership company：合名会社では、社員全員が無限責任社員です。
- 合資会社 / limited partnership company：合資会社には、無限責任社員と有限責任社員がいます。
- 合同会社 / limited liability company：合同会社では、社員全員が有限責任社員です。
- 法人 / legal entity：法人は法律上、権利や義務を持てる組織です。
- 法人格 / legal personality：法人格は、会社が法律上の主体として契約し、財産や責任を持つ地位です。
- 社員 / member：社員は、持分会社に出資する構成員です。
- 定款 / articles of incorporation：定款は、会社の名前、目的、本店の場所など、会社の基本の決まりを書いた文書です。
- 有限責任 / limited liability：有限責任は、株主が株式の引受価額を限度に会社への出資を履行する責任です。
- 無限責任 / unlimited liability：無限責任は、出したお金の範囲を超えて、自分の財産で責任を負うことです。
- 特例有限会社 / special limited liability company：特例有限会社は、株式会社として存続し、商号に「有限会社」を使う会社です。
- 出資 / contribution：出資は、会社などにお金や財産を出すことです。
- 出資者 / contributor：出資者は、会社などにお金や財産を出した人や会社です。
- 機関 / corporate organ：機関は、会社の意思を決めたり業務を行ったりする組織です。
第3章：株式会社を設立する
- 発起人 / incorporator：発起人は、株式会社を作るときに定款を作り、設立の手続を進める人です。
- 資本金 / stated capital：資本金は、出資された財産の額をもとに、会社が資本金として計上する金額です。
- 設立 / establishment：設立は、株式会社を作る手続です。
- 借入金 / borrowings：借入金は、会社が返済する約束で借りたお金です。
- 社債 / corporate bonds：社債は、会社に対する金銭債権の一つです。
- 設立登記 / incorporation registration：設立登記は、株式会社の設立に必要な事項を本店所在地で登記簿（registry）に記録する手続です。
- 登記簿 / registry：登記簿は、法律で定められた会社の情報を記録する帳簿です。
- 成立 / formation：成立は、会社が法律上できあがることです。
- 認証 / notarization：認証は、株式会社の設立時に作成する定款について、公証人の認証を受けることです。
- 公証人 / notary：公証人は、法律に基づいて公正証書の作成や認証などを行う人です。
- 法務局 / Legal Affairs Bureau：法務局は、登記などを扱う国の機関です。
- 司法書士 / judicial scrivener：司法書士は、登記の手続を専門に扱う資格者です。
- 行政書士 / administrative scrivener：行政書士は、官公庁に出す書類に関する手続を専門に扱う資格者です。
第4章：株式と株主の権利
- 株式 / share / stock：株式は、会社がお金を集めるために出す、出資した人の権利を表すものです。
- 配当 / dividend：配当は、会社が利益などから株主に分けるお金です。
- 議決権 / voting right：議決権は、株主が株主総会で、議案に賛成か反対かを示せる権利です。基本として持株数に応じます。
- 議案 / proposal：議案は、株主総会で決めるために示される題や提案です。
- 株式の譲渡 / transfer of shares：株式の譲渡は、株主が自分の株式を別の人や会社に移すことです。
- 譲渡制限 / restriction on transfer：譲渡制限（restriction on transfer）は、株式を譲渡で取得するときに、会社の承認が必要となる定めです。
- 公開会社 / public company under the Companies Act：公開会社とは、発行する全部または一部の株式に譲渡制限を置く定款を持たない株式会社です。
- 株主平等の原則 / shareholder equality principle：株主平等の原則は、株主を、持つ株式の内容と数に応じて平等に扱う考え方です。
- 持株数 / number of shares held：持株数は、株主が持っている株式の数です。
- 残余財産の分配を受ける権利 / right to receive residual assets：残余財産の分配を受ける権利は、会社を清算するときに残った財産の分配を受ける権利です。
第5章：株主総会
- 株主総会 / shareholders' meeting：株主総会は、株主が集まって、会社の重要なことを決める会議です。
- 招集 / convening：招集は、会議を開くことを決め、参加する人に知らせることです。
- 定時株主総会 / annual shareholders' meeting：定時株主総会は、毎事業年度の終了後、一定の時期に招集する株主総会です。
- 臨時株主総会 / extraordinary shareholders' meeting：臨時株主総会は、必要がある場合に招集する株主総会です。
- 決議 / resolution：決議は、会議で賛成や反対を確認し、議案について決定することです。
- 定足数 / quorum：定足数は、決議を行うために必要な出席の割合です。
- 普通決議 / ordinary resolution：普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数が賛成すると成立する決議です。定款で別の定めをすることもできます。
- 特別決議 / special resolution：特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成すると成立する決議です。定款で、賛成の割合を3分の2より高くすることもできます。
- 特殊決議 / special resolution under Article 309(3)：特殊決議は、議決権を行使できる株主の人数で半数以上が賛成し、かつ、当該総会で議決権を行使できる株主全体の議決権の3分の2以上が賛成すると成立する決議です（会社法第309条第3項）。
- 電子提供制度 / electronic provision system：電子提供制度は、株主総会の資料を会社のウェブサイトに載せ、その場所（アドレス）を株主に知らせる制度です。
第6章：取締役と取締役会
- 取締役 / director：取締役は、会社の業務に関する判断と実行を担う役員です。株主総会で選ばれます。
- 代表取締役 / representative director：代表取締役は、会社を代表して契約などを行う取締役です。
- 取締役会 / board of directors：取締役会は全ての取締役で組織され、業務執行を決定し、取締役の職務を監督します。
- 役員 / officer：役員は、会社の機関として選ばれ、会社の仕事を行う人です。
- 選任 / appointment：選任は、役につく人を決めることです。
- 業務 / business operations：業務は、会社が目的のために行う仕事です。
- 執行 / execution：執行は、決まった方針に沿って、具体的な業務を行うことです。
- 方針 / policy：方針は、会社が何を目指し、仕事をどの方向へ進めるかという考えです。
第7章：監査役・会計監査人と機関の設計
- 監査役 / statutory auditor：監査役は取締役の職務を監査する役員です。一定の会社では定款で会計に監査範囲を限ることがあります。
- 会計監査人 / accounting auditor：会計監査人は会計の専門家として計算書類を監査する機関です。役員とは別に株主総会で選ばれます。
- 監査 / audit：監査は、決められたルールや基準に照らして、仕事や記録を確かめることです。
- 大会社 / large company：大会社は、株式会社の区分です。会社法第2条第6号により、原則として最終事業年度に係る貸借対照表で判定します。資本金として計上した額が5億円以上、または負債の部に計上した額の合計が200億円以上なら当たります。設立後最初の定時株主総会までは、成立日の貸借対照表を用います。
- 機関設計 / design of company organs：機関設計は、会社にどの機関を置くかを決めることです。
- 計算書類 / financial statements：計算書類は事業年度ごとに作る貸借対照表や損益計算書などの書類です。
- 会計参与 / accounting adviser：会計参与は取締役と共同して計算書類などを作成する機関です。
- 監査等委員会設置会社 / company with an audit and supervisory committee：取締役で組織する監査等委員会を置く株式会社です。
- 指名委員会等設置会社 / company with a nominating committee, etc.：指名委員会等を置く株式会社です。
第8章：役員の義務と責任
- 善管注意義務 / duty of care：善管注意義務は、その立場に通常期待される注意を払って職務を行う義務です。
- 忠実義務 / duty of loyalty：忠実義務は、取締役が、法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のために忠実に仕事をする義務です。
- 経営判断の原則 / business judgment rule：経営判断の原則は、会社のために情報を集め合理的に決めたなら、失敗しても直ちに責任を負うとは限らない考え方です。
- 任務懈怠 / breach of duty：任務懈怠は、職務上の任務を怠ることです。
- 損害 / damage：損害は、行為で生じた不利益です。
- 賠償 / compensation：賠償は、損害を金銭などで補うことです。
- 因果関係 / causal relationship：因果関係は、行為と損害のつながりです。
- 利益相反取引 / conflict of interest transaction：利益相反取引は、会社と取締役の利益が対立する可能性のある取引です。
- 役員等 / officers, etc.：役員等は、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人です（会社法第423条第1項）。
- 承認 / approval：承認は、内容を確かめたうえで認めることです。
- 任務 / duty：任務は、職務として行うべきことです。
- 懈怠 / failure to perform：懈怠は、行うべきことを怠ることです。
- 責任 / liability：責任は、法令などにより損害を償う義務などを負うことです。
- 株主総会の承認 / shareholders' meeting approval：株主総会の承認は、重要な事実を示して株主総会で認めてもらうことです。
- 悪意 / knowledge：ここでの悪意は、職務上の任務を怠ることを認識していることです。
- 重大な過失 / gross negligence：重大な過失は、必要な注意を著しく欠くことです。
第9章：資金の調達と配当
- 資金調達 / financing：資金調達は、事業などに使うお金を集めることです。
- 募集株式の発行 / issue of offered shares：募集株式の発行は、会社が株式を引き受ける人を募集して資金を得る方法です。
- 債券 / bond certificate：債券は、社債などの権利を示す証券を指す言葉として使われます。
- 債権 / claim：債権は、人が別の人に対して、金銭の支払いなどを求める権利です。
- 借入 / borrowing：借入は、会社が貸し手からお金を借りることです。
- 剰余金 / surplus：剰余金は、資本金・準備金とは区別される会社法上の額で、利益から生じたもののほか、資本取引から生じたものも含みます。
- 利益 / profit：利益は、売上から、かかった費用を引いて残る金額です。計算で出す数字で、現金とは同じではありません。
- 現金 / cash：現金は、すぐに支払いに使える、実際のお金です。
- 分配可能額 / distributable amount：分配可能額は、会社法の決まりにより、配当などで株主に交付できる金額の上限に関わる額です。
- 社債管理補助者 / bond administrator assistant：社債管理補助者は、社債の管理を補助する者として会社法に定められた制度です。
第10章：計算・組織再編・登記
- 決算公告 / public notice of financial statements：決算公告は、原則として株式会社が定時株主総会の終結後に計算書類の一部を公告することです。
- 開示 / disclosure：開示は、会社の情報を株主や外部の人に知らせることです。
- 組織再編 / business reorganization：組織再編（business reorganization）は、合併（merger）、会社分割（company split）、株式交換（share exchange）など、会社の組み方を変える手続の総称です。
- 合併 / merger：合併は、二つ以上の会社が一つにまとまる手続です。
- 会社分割 / company split：会社分割は、会社の事業に関する権利や義務の一部などを別の会社に引き継がせる手続です。
- 株式交換 / share exchange：株式交換は、ある株式会社の発行済株式の全部を別の株式会社又は合同会社に取得させる手続です。
- 登記 / registration：登記は、会社の名前、本店の場所、役員の名前などを、法務局の登記簿に記録し、だれでも確かめられるようにすることです。
- 登記事項証明書 / certificate of registered matters：登記事項証明書は、登記簿に記録された事項を証明する書類です。
- 弁護士 / attorney：弁護士は、紛争や法律上の判断について相談する専門家です。